????盡職調查不僅應是公司目前狀況的“體檢”，而且應為并購后的價值創造奠定基礎

????作者：Torsten Stocker, Bruce Liu

????全球經濟放緩，但近來卻也不乏引人注目的兼并收購：陶氏化學剛剛收購了羅門哈斯，英博啤酒并購了安海斯－布希，必和必拓對力拓提出收購要求，微軟也有可能再次發起對雅虎的收購，日本的第一制藥要并購印度的 Ranbaxy、武田要并購 Millennium……每一個案例看起來都有很充分的戰略考慮：互補的區域覆蓋，強強聯合的產品組合，顯著提升的市場份額，進一步體現的規模經濟，優化的成本結構，等等。

????以史為鑒，兼并收購達到理想效果的為數不多。一些資料顯示，絕大多數的兼并收購交易沒有實現預期的協同效應，而許多個案甚至摧毀股東價值。造成這種情況的原因是多樣的：過高估計協同收入，難以實施成本削減，公司之間文化沖突，整合之路舉步維艱……

????這些問題，其實很多都是應該在交易準備階段（即評估目標公司和制定整合計劃）時考慮到的。很多時候，購買方僅僅進行財務盡職調查，把目光局限于資產負債表和損益表的一些條目上。這種做法的結果，最多只是對收購目標的財務狀況進行分析，這樣做或能發現一些明顯的歷史問題，卻忽略了對其長遠發展的考量，遑論對并購后整合提升空間的發掘。

????實際上，盡職調查不僅應是公司目前狀況的“體檢”，而且應為并購后價值創造奠定基礎。因此，盡職調查應該包含市場和運營等方面，而不單單是財務方面。

????盡職調查中很重要的一點，是要把對公司所在行業及競爭環境的完整認識與公司的競爭優勢和可持續性結合起來考慮。一個客觀的、戰略性的盡職調查，對于由外而內地了解目標公司相對于同行對手的競爭優勢和劣勢、其下游需求前景和客戶的質量，是非常重要的。以兩年前一個頗令人關注的高科技行業個案為例。購買方的希望和估值很大程度上是寄托于公司能在美國的移動電話和汽車行業擴大銷售和發掘新客戶。然而收購后，新的客戶未能爭取到，而這兩個下游行業也在走下坡路，同時競爭加劇，公司市場份額大跌。一個全面的盡職調查，其實應該包括對公司現有和潛在客戶及競爭對手的深入了解和交流，否則將容易為墨菲定律所不幸而言中：“凡有可能出錯的地方，一定會出錯。”

????由外而內的評估，有助于了解公司的競爭地位；由內而外的評估，則有助于了解公司的內部能力。完整的評估應該涵蓋研發、技術、制造、采購、物流、營銷、銷售等運營的各個方面。這不單單是收集這些方面第一手資料，更需要按照關鍵指標評估和對標公司的運營效率和提升空間。例如，利用人均單產計量的銷售效率對標，就有可能揭示公司與競爭對手的差距，以及公司內部各個不同業務單元和大區間水平的參差不齊。這一方面說明了公司目前的不足，另一方面還可以用來估計改進管理所能帶來的提升潛力。

????為確保提升的機會能夠快速有效地實現，盡快執行甚為重要。問題常常在于，從宣布并購到交易實際結束，通常需要幾個月的時間，其中雙方的談判、征得監管方同意和其他種種原因，常常推遲了協同效應的實現。一種解決方法是，建立一個由雙方專家和咨詢公司組成的“快速整合”團隊，團隊不僅負責盡職調查，也負責為每個職能部門在交易結束后提供詳盡的提升方案。這還能夠穩定被收購方那些可能有不安全感甚至考慮另謀高就的關鍵員工，避免影響成功并購。同時，還能夠快速實現協同潛力，盡早發現整合中可能出現的問題。

????安賽樂－米塔爾通過兼并收購世界各地的鋼鐵企業并有效地將其一一扭虧為盈， 成了全球第一的鋼鐵公司，它采取的盡職調查方式有很多可以借鑒之處。以在墨西哥的一次并購為例。它派出了一個來自其拉丁美洲和亞洲的 20 位經理組成的團隊，并且把他們分成小組，調查該鋼廠不同的方面，如財務、營銷、管理和成本控制。每個小組不僅評估這個方面的現狀，而且對哪里需要改進以及怎么實施提出了具體的建議。以制造過程對標為例，小組不僅將其與米塔爾各地的鋼廠比較，也與整個鋼鐵行業比較，并在相關方面與國際領先企業愛立信和通用電氣比較。交易結束后，很快就出臺了一個系統的扭虧方案，包括引入嚴格的計劃和匯報系統、質量控制和持續改進計劃、內部服務協議制度和知識整合體系。今天，該鋼廠不僅擺脫了虧損，業績表現甚至超出了米塔爾的預期，成了北美效益最好的鋼廠之一。

????總而言之，盡職調查對于價值創造至關重要，成功的盡職調查應該：

????． 財務調查之外，開展戰略和運營層面的調查，以有效識別風險和發掘價值創造機會；

????． 通過對標分析，評估和量化價值創造的潛力，經驗豐富的咨詢顧問或行業專家可為所用 ；

????． 由雙方組成快速整合團隊，以盡早把握價值創造機會及制定可行的整合提升計劃。

????Torsten Stocker（唐仕德）是摩立特集團（Monitor Group）香港分公司的副總裁，Bruce Liu（劉宇剛）是摩立特集團香港分公司的項目經理。摩立特集團由哈佛商學院邁克爾．波特教授等六名創始人建立，為客戶提供一整套戰略咨詢服務，致力于幫助客戶提高利潤、提升股東價值、優化個人和組織能力。公司網址：www.monitorgroup.cn