????編者按：針對讀者提出的涉及并購的問題，本刊編輯部邀請專家予以解答。讀者也可以在本刊的網(wǎng)站（m.mengxiangzf.com）上獲取本欄目的內(nèi)容。如有建議或有意參與，請通過 liquanwei@cci.com.hk 與本欄目編輯聯(lián)系。本期回答問題的專家是德勤（中國）北方區(qū)財務(wù)咨詢服務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)合伙人吳興良先生。吳先生專注于企業(yè)并購交易服務(wù)，在財務(wù)咨詢服務(wù)（包括財務(wù)盡職調(diào)查、交易支持服務(wù)、兼并咨詢、商業(yè)評估及重組等）業(yè)務(wù)方面擁有豐富的經(jīng)驗。德勤（中國）是中國大陸及港澳地區(qū)居領(lǐng)導(dǎo)地位的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)之一，擁有 7,000 名員工，分布在北京、大連、廣州、香港、澳門、南京、上海、深圳、蘇州和天津。公司以全球網(wǎng)絡(luò)為支持，為國內(nèi)企業(yè)、跨國公司及高成長企業(yè)提供全面的審計、稅務(wù)、企業(yè)管理咨詢和財務(wù)咨詢服務(wù)。

????問：我們是一家快速增長的公司，業(yè)務(wù)前景不錯，市場上也有一些并購的機遇。請問，在考慮應(yīng)否兼并其他企業(yè)時，我們?nèi)绾巫龀鰶Q定？

????答：首先，要了解企業(yè)目標(biāo)。

????在思考是否應(yīng)該通過并購提升股東價值、改善公司業(yè)績以及提高公司在中國和全球市場的競爭力時，首先應(yīng)考慮企業(yè)的整體戰(zhàn)略。企業(yè)的戰(zhàn)略不僅是使企業(yè)作為一個整體的實力超過旗下所有單位的簡單加總，而且也為企業(yè)組織設(shè)定方向和目標(biāo)、業(yè)務(wù)組合、資源配置和發(fā)展計劃。

????對企業(yè)戰(zhàn)略的考慮，是并購是否成功的關(guān)鍵因素。然而，管理層在短期目標(biāo)的壓力下往往忽視這一點。并購交易失敗的一個主要原因，就是缺乏對企業(yè)、企業(yè)的核心競爭力、發(fā)展瓶頸及變化的市場環(huán)境的深入了解。

????細(xì)致的戰(zhàn)略分析，可以使企業(yè)了解其在今后幾年內(nèi)的內(nèi)在優(yōu)勢與外在的市場環(huán)境。這樣的分析，能幫助企業(yè)設(shè)定一系列的發(fā)展方案，以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)，并對這些方案進行排序選擇。比如，是優(yōu)先并購新的業(yè)務(wù)，還是剝離部分業(yè)務(wù)。

????當(dāng)企業(yè)的機遇與挑戰(zhàn)已經(jīng)明確，企業(yè)就可以根據(jù)自身的目標(biāo)、能力和財務(wù)狀況，對如何防守、發(fā)展、穩(wěn)固或者退出的不同方案進行評估及排序。一般來說，企業(yè)可以從無數(shù)種戰(zhàn)略目標(biāo)中進行選擇，比如：

????■ 利潤增長─通過銷售增長、擴大市場占有率、提高毛利率或提高資產(chǎn)利用率來擴展業(yè)務(wù)的廣度或深度；

????■ 強化技能─獲取必要的人才，以保持競爭力（如人員、技術(shù)、能力、地理位置等）；

????■ 業(yè)務(wù)組合─選擇不同的業(yè)務(wù)進行組合，或者對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進行重新配置，以最大程度地利用現(xiàn)有能力及發(fā)展中的能力，降低風(fēng)險；

????■ 防守行動─防止?jié)撛诘谋徊①彛蚪鉀Q現(xiàn)有業(yè)務(wù)或經(jīng)營中的問題；

????■ 機會戰(zhàn)略─抓住特別的市場機會或正在迅速發(fā)展的業(yè)務(wù)方向；

????■ 業(yè)務(wù)全球化─通過國際化渠道擴大市場份額，提高銷售額。

????基于企業(yè)的戰(zhàn)略，并購交易可以成為幫助企業(yè)快速實現(xiàn)戰(zhàn)略與財務(wù)目標(biāo)的途徑。

????其次，要設(shè)定并購戰(zhàn)略。

????收購或剝離一項業(yè)務(wù)，可以看作是為達到企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的手段。因此，并購戰(zhàn)略應(yīng)該與企業(yè)及其下屬業(yè)務(wù)單位的戰(zhàn)略計劃緊密相連。當(dāng)設(shè)定并購戰(zhàn)略時，企業(yè)應(yīng)該考慮以下內(nèi)容：

????● 與原有業(yè)務(wù)組合是否一致

????● 通過自我成長還是通過并購達到目標(biāo)

????● 法規(guī)政策限制

????● 競爭狀況

????● 資本 / 資金的充足性

????● 行業(yè)進入壁壘

????● 能力需求

????● 文化差異障礙

????要解決這些問題，在收購一項新業(yè)務(wù)之前，首先應(yīng)考慮到所有可用的資源以及這些資源的局限。從財務(wù)的角度來看， 企業(yè)應(yīng)通過現(xiàn)金流預(yù)測估算自身的運營資金和資本投資的需求。這會幫助企業(yè)了解自身是否有足夠的財務(wù)能力實施一項收購戰(zhàn)略。除此之外，企業(yè)還應(yīng)該評估能否獲得足夠的其他關(guān)鍵資源，如人力資源，以保證企業(yè)可以支持收購后的整合以及未來的業(yè)務(wù)發(fā)展。

????十分可惜的是，在中國，許多并購案例都因并購戰(zhàn)略不完善而以失敗告終，主要的原因包括：

????● 市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生變化

????● 過高地估計了市場規(guī)模

????● 選擇了錯誤的合作伙伴或錯誤的目標(biāo)

????● 企業(yè)文化差異

????● 缺乏核心領(lǐng)導(dǎo)人員

????● 與跟企業(yè)自身核心競爭力不相關(guān)的企業(yè)合并

????為了對企業(yè)的并購業(yè)務(wù)進行有效的管理，企業(yè)應(yīng)考慮盡早組建一支由專業(yè)人員組成的團隊，對企業(yè)的并購業(yè)務(wù)進行管理，以保證并購戰(zhàn)略與企業(yè)目標(biāo)一致，對市場以及潛在的并購機會進行充分的分析，并對資金充足性提出建議。

????問：除了兼并以外，有什么方法可以加速我們企業(yè)的增長速度？

????答：企業(yè)可以通過很多不同的方法來實現(xiàn)戰(zhàn)略與財務(wù)目標(biāo)。在進行初步評估后，企業(yè)也許會認(rèn)識到，并購并不一定是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的最佳選擇。此時，企業(yè)應(yīng)該考慮替代并購的其他戰(zhàn)略。

????一些替代的戰(zhàn)略包括：

????■ 自我擴張：自我擴張，使企業(yè)能夠以自有資源進行擴張，同時又保證對整個擴張過程的完全控制。然而，在這種做法中，對財務(wù)資源規(guī)劃的要求相當(dāng)高，而且實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)所需的時間也會比較長。

????■ 合資企業(yè)：合資企業(yè)是幾個股東為了共同的利益而共同擁有、經(jīng)營與控制的企業(yè)。合資企業(yè)的設(shè)立，通常是為了合作各方優(yōu)勢互補，分擔(dān)風(fēng)險，共享專業(yè)能力，同時各方共同參與企業(yè)的管理。通常，重大決定都應(yīng)得到每個股東的同意（無論分別占股權(quán)百分比是多少），從而防止某一股東對企業(yè)的單方控制。

????選擇一個合適的合作伙伴，通常是最難也是最重要的一步。在選擇合資企業(yè)合作伙伴時，應(yīng)該考慮到以下因素：

????─合作伙伴的政治背景

????─合作伙伴的融資能力

????─合作伙伴為產(chǎn)品提供市場份額的能力

????─合作伙伴勞動力的技術(shù)水平

????─合作伙伴管理層的誠信與能力

????■ 戰(zhàn)略聯(lián)盟：戰(zhàn)略聯(lián)盟一般是為了研發(fā)、營銷或分銷的目的而成立的。這種合作形式不涉及權(quán)益或債務(wù)交易，但戰(zhàn)略聯(lián)盟卻是進入新市場的一種低成本方式。然而，這種合作形式確實缺乏對合作過程的控制，并容易造成知識產(chǎn)權(quán)的損失。

????■ 授權(quán)經(jīng)營：授權(quán)經(jīng)營是一種資本投資最小的戰(zhàn)略聯(lián)盟形式。被授權(quán)方向授權(quán)方預(yù)先支付款項，以取得生產(chǎn)并銷售授權(quán)方某些產(chǎn)品的許可。與戰(zhàn)略聯(lián)盟相同，授權(quán)經(jīng)營也是進入新市場的一種低成本方式。授權(quán)方仍保持有限的控制。

????■ 特許經(jīng)營：特許方將從經(jīng)營方獲得預(yù)先支付的款項以及之后定期的經(jīng)營權(quán)費。在某些情況下，雙方還會簽訂協(xié)議，規(guī)定特許方是否向經(jīng)營方銷售原材料及其他供應(yīng)品。由于是由經(jīng)營方投入資本投資，特許經(jīng)營也是一種迅速擴張業(yè)務(wù)的方法。然而，特許方一般對經(jīng)營方的業(yè)務(wù)沒有控制權(quán)，而且回報的增長十分有限。

????■ 合同外包加工：企業(yè)可以通過提供原材料、技術(shù)給當(dāng)?shù)厣a(chǎn)商，讓當(dāng)?shù)厣a(chǎn)商以較低的成本生產(chǎn)產(chǎn)品；在生產(chǎn)的同時，企業(yè)需要實施足夠的監(jiān)督，以保證產(chǎn)品的質(zhì)量。這種戰(zhàn)略避免了大量資本投資。然而，這種合作方式會引起質(zhì)量控制與知識產(chǎn)權(quán)保護的問題，而且對希望滲透當(dāng)?shù)厥袌龅钠髽I(yè)來說，這種合作方式通常不會是長期的戰(zhàn)略。

????在選擇最佳的發(fā)展方式時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證并購戰(zhàn)略與企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)一致。

????問：財務(wù)盡職調(diào)查跟審計有什么不同？

????答：與審計不同，財務(wù)盡職調(diào)查是從投資者的角度開展的，因而財務(wù)盡職調(diào)查的方法與審計也存在差別：

????■ 重點不同：審計關(guān)注歷史數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；財務(wù)盡職調(diào)查采取向前看的方法，既關(guān)注目標(biāo)公司的歷史經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況，又關(guān)注歷史經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況對公司未來經(jīng)營和并購交易的影響，并對管理層準(zhǔn)備的財務(wù)預(yù)測進行分析和評估。

????■ 工作范圍不同：審計的工作范圍由會計師專業(yè)守則嚴(yán)格界定；而財務(wù)盡職調(diào)查的工作范圍則取決于客戶的需要，通常可能包括下述部分或全部內(nèi)容：

????● 歷史收益的質(zhì)量及現(xiàn)金流狀況

????● 歷史資產(chǎn)及負(fù)債狀況

????● 營運資金分析

????● 或有負(fù)債及其他承諾

????● 評閱財務(wù)預(yù)測

????● 評價并購協(xié)議中相關(guān)條款

????● 分析并購價格調(diào)整機制

????■ 角色不同：審計業(yè)務(wù)中會計師的角色必須嚴(yán)格要求其獨立性；而財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)中會計師的角色為買方的顧問。