????一系列規(guī)則變革侵蝕了首席執(zhí)行官們的權(quán)威

????作者: Geoff Colvin

????當(dāng)投資集團 Relational Investors 的戴維?巴徹爾德（David Batchelder）將作為新任董事落座于家得寶公司（Home Depot）董事會時，那無疑將是一個得體而禮貌的時刻?？稍跀?shù)年前，這還是不可想象的。只占有 1% 股份的股東、公司戰(zhàn)略的強烈反對者，居然被美國最大的公司之一迎進了董事會。這是美國商界權(quán)力轉(zhuǎn)移的最新、最突出的事例。股東正在奪回上市大公司的控制權(quán)，現(xiàn)在只是剛剛開始。

????眼下正值委托書征集季節(jié)，我們應(yīng)該考慮一下已經(jīng)和將要發(fā)生什么，因為這個案例表明，許多小的變化──其中有些變化甚至不為商界人士所注意──的累積，導(dǎo)致 CEO 權(quán)力遭到長期大幅的削弱。

????比如，在 1993 年之前，機構(gòu)股東若是給 10 個以上共同持有某公司股票的人打電話談?wù)摴?，便屬于非法行為，除非他們先提交大量的證券交易委員會（SEC）表格，可這樣一來，就會驚動公司管理層。規(guī)定在那一年被修改，電話開始多了起來。幾星期后，西屋公司（Westinghouse）的保羅?列高（Paul Lego）下臺。幾天內(nèi)，IBM 的約翰?埃克斯（John Akers）、美國運通（American Express）的詹姆斯?羅賓遜（James Robinson）等又步其后塵。另一項新規(guī)定迫使公司披露 CEO 薪水的詳細情況，高薪酬引起了公憤，導(dǎo)致一項限制 CEO 薪水免稅的法律產(chǎn)生。這是對 CEO 權(quán)力的兩大打擊。

????后來，安然（Enron）、世通（WorldCom）等丑聞促使紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克（Nasdaq）制定新的上市規(guī)定，進一步侵奪了 CEO 的權(quán)力。董事會中獨立董事必須占多數(shù)（“獨立”有嚴格定義），定期召開沒有管理層參加的執(zhí)行會議。NYSE 的理由很清楚: “賦予非管理層的董事權(quán)力，是對管理層更有效的制約?！边@是又一次打擊。

????還有，SEC 在 2003 年規(guī)定，共同基金必須報告他們對其持有股票的公司行使投票權(quán)的情況。從前，大多數(shù)機構(gòu)只按管理層推薦的方式投票。這樣做很簡單，而且銷售 401（k）管理等公司服務(wù)的機構(gòu)也無意投反對票，與潛在的客戶作對。但是，隨著對經(jīng)理人期權(quán)、毒丸等敏感問題的股票開始接受公開審查，這些機構(gòu)投管理層反對票的現(xiàn)象多了很多。這是再一次的打擊。

????下一個的 CEO 地位下降的趨勢很明顯。在本年各次股東會議上，頭號建議將是董事必須憑多數(shù)票當(dāng)選。大多數(shù)公司的董事會選舉目前仍然是蘇聯(lián)式的: 每個空缺都只有一位候選人，你可以贊成或棄權(quán)，但你沒有其他候選人可投，你甚至不能投反對票。只要候選人有一票贊成，就能當(dāng)選。倘若候選人擁有一股投票權(quán)股，他就可以投自己的票。CEO 通過提名董事候選人，就可以有效控制董事會。多數(shù)票當(dāng)選制則規(guī)定，候選人必須得到實際的多數(shù)票。

????在這里，一個很少人察覺到的變化再次起到了作用。去年夏天，特拉華州修改了法律: 多數(shù)票規(guī)定經(jīng)股東通過，將具有約束力。從前，它是沒有約束力的。這個修正影響巨大，因為幾乎所有大公司都是在特拉華州成立的。在本委托書征集季節(jié)，100 多家公司的股東實行了多數(shù)票決議。機構(gòu)股東服務(wù)機構(gòu)（Institutional Shareholder Services）說，這是歷年最多的。很多大公司，包括通用電氣（General Electric）、迪士尼（Walt Disney）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、美國銀行（Bank of America），近來都自行采用多數(shù)票當(dāng)選制，沒有等待股東通過該決議。又來了一次打擊。

????權(quán)力由 CEO 向股東的轉(zhuǎn)移，還遠遠沒有結(jié)束。還有更激進的措施呢！特拉華大學(xué)公司治理中心主任、在數(shù)家公司擔(dān)任董事的查爾斯?埃爾森（Charles Elson）說: “最后，將會對競選董事的人提供補償?！敝贫ㄓ懈偁幷叩倪x舉程序、向參選者補貼費用，將使候選人選舉規(guī)范化。當(dāng)然，這種事兒現(xiàn)在還難以想象，但其他事情也一樣。美國公司的所有者正一點點地奪回屬于自己的控制權(quán)。由于趨向老齡化的美國越來越依靠股票的表現(xiàn)來支付養(yǎng)老金和醫(yī)療費用，這一過程不會很快完成。

????譯者: Oliver