????華爾街正流行什么？沒有商業計劃的空殼公司

????作者: Jennifer Reingold

????多夫?查尼（Dov Charney）是美國成衣公司（American Apparel）首席執行官和創始人，他從來就不是一個傳統主義者。他在美國生產休閑服，而幾乎所有的競爭對手都在國外生產。他的廣告更像是黃色雜志，而不是像 Neiman Marcus 那樣的產品目錄。所以完全不用奇怪，查尼能夠利用一種新的方法讓自己的公司上市。這種方法與他的很多想法一樣，很快就會變成一種趨勢。

????2006 年 12 月 18 日，查尼說他打算把美國成衣公司賣給一個已經掛牌上市的努力收購公司（Endeavor Acquisition），這次交易將使他獲得總價值為 3.845 億美元的限制性股票、現金和債權。Endeavor Acquisition 公司是一家 SPAC 公司，也就是“特殊目的收購公司”，這種實體上市的唯一目的就是將來收購另一家公司。根據 Dealogic 的調查，從 2003 年末開始，美國有 87 家特殊目的收購公司開始上市交易，收購了許多知名的公司，比如銷售思樂冰飲料（smoothie）的 Jamba Juice 公司。僅在去年一年，就有總價值 34 億美元的 40 家特殊目的收購公司宣布上市，而兩年前上市的特殊目的公司的總價值僅為 4.84 億美元。

????從本質上說，特殊目的收購公司就是空殼公司。它們上市時，能夠展現給投資者的就是管理團隊和一份融資協議。籌集到的資金將被用于購買某個特定板塊的股票，比如零售業板塊，或者像中國這樣的新興市場的股票。所以，一家特殊目的收購公司就像是一枚骰子。“這就像你花了 50 美元去看百老匯的演出，對大幕后面是什么狀況一無所知。”Littman Krooks 有限責任公司的律師米切爾?利特曼（Mitchell Littman）說。他曾經與許多特殊目的收購公司合作過。“你只能依靠運氣和管理團隊的忠誠。”一旦交易完成，特殊目的收購公司的管理者（他們通常會獲得公開發行股份的 20% 作為報酬）就可以自由地出售他們持有的股票。在出售之前，通常有一個鎖定期間。

????今天的特殊目的收購公司風潮，可以追溯到 20 世紀 80 年代出現的“空白支票”公司。由于大量的詐騙事件，使這種公司背上了惡名。詐騙者讓一個殼公司上市，宣布要進行合并，把股價炒上去，然后在大家意識到這個熱門收購公司一無所有之前，把股票拋出去。相比之下，投資于特殊目的收購公司的人得到的保護要多得多。在交易真正完成之前，特殊目的收購公司所有的錢都必須交由第三方托管。

????從查尼的角度來看，這樣的安排沒有任何缺點。這可以讓他比較快地籌集到現金，他仍然是最大的股東，而且在公司公開上市交易之前，也不用向其他投資者推銷自己的愿景。他說，“我急于弄到錢。”他還提到，計劃在目前 145 家門市店的基礎上進一步擴張。他說，“特殊目的收購公司的妙處就在于，它的操作過程是反過來的。你先上市交易，然后再去滿足上市要求的條件。而且，如果你是通過私人股權的形式收購的，他們可能希望用一種更（謹慎的）方式經營公司。”

????對于查尼來說，保持對公司的控制是一件非常重要的事情，因為他是品牌背后的創造力量，而且他的管理風格比較花哨──有個離職的員工告他性騷擾，目前這個案子還在審理之中；還有兩個人被解職──這種管理風格會嚇跑很多投資者。“他非常有天賦。”J.C. Penney 百貨公司前首席執行官艾倫 奎斯特倫（Allen Questrom）說，艾倫是私人股權公司 Lee Equity Partners 的合伙人之一，“但他是一個蠢人。很難在公共場合看見他。”（對于查尼來說，他把關于他的名聲的討論貶低為“全是小道消息”。）

????查尼的新伙伴們似乎對此并不介意，盡管他們更可能穿著深色西服，而不是穿著美國成衣公司生產的五顏六色的長統襪。努力收購公司總裁喬納森?萊德茨基（Jonathan Ledecky）非常熟悉各種非常規的融資工具。他創立了美國辦公產品公司（U.S. Office Products），公司的股價一度大幅上漲，但在 2001 年破產（這時候萊德茨基早就把股份套現了）。該公司董事會中的重要人物包括博比 肯尼迪的女兒克麗?肯尼迪（Kerry Kennedy），以及凱雷投資集團（Carlyle Group）的執行董事愛德華 馬塞厄斯（Edward Mathias）。1 月 31 日，凱雷投資集團建立了一個價值 2.5 億美元的新特殊目的收購公司 Victory Acquisition，由花旗集團承銷。在它的申報文件中提到，它可以直接與努力收購公司競爭，一旦勝利收購公司上市，就會每個月付給萊德茨基 7,500 美元的“加盟費”，讓他負責管理曼哈頓的辦事處。

????對沖基金也被吸引到這樣的投資中來。因為特殊目的收購公司必須在 IPO 后 18 個月內宣布進行交易，或者公布融資的收益率，所以對沖基金認為把現金放在這里比較安全，而且還有可能因為宣布交易到交易達成之間的價格波動而獲利──這就是一種套利操作。也許正是由于這樣的原因，史蒂文?科恩（Steven Cohen）120 億美元的對沖基金 SAC Capital 才會在努力收購公司宣布交易的時候大舉購買了該公司 8.7% 的股份。

????即使投資者很喜歡特殊目的收購公司，也不是所有的管理者都喜歡它們: 到目前為止，只有美國股票交易所（American Stock Exchange）有特殊目的收購公司上市，許多銀行和律師都說，證券交易委員會在有意放慢交易審查的速度，希望以此減緩發行的節奏。特殊目的收購公司可能最好留給像查尼這樣的熱衷于冒險的人。

????譯者: 廉曉紅