????作者：Geoffrey Colvin

????你滿腔熱情地填好選舉公司董事的表格。但是且慢嶄新的董事會督導原則并不完全像別人告訴你的那樣屢試不爽。

????我們最終取得這樣一種廣泛一致的看法：董事們既是企業經營中的問題，也是問題的解放辦法；我難以把這個問題分得清清楚楚。很抱歉，我無能為力。我并不想對這個基本的原則說三道四。但是，在這個舉行股東年會的時期，也就是我們作為股東可以實施關于理想的董事會與董事會政策的新規定時，我們不得不承認，現實生活要比那些新規定表面看上去更為復雜和有趣得多。

????為那些后入此道的人簡要重述一下：80?年代和?90?年代初期時候，美國企業在與日本和其他國家競爭中看起來失去了優勢，每年都有成千上萬的人被解雇，美國人對首席執行官們的表現極為不滿。隨后，人們逐漸遷怒于聘任首席執行官并給他們支付薪水的人──啊，董事會。我們開始更多地聽到了“督導（governance）”一詞。美國企業董事聯合會（National?Association?of?Corporate?Directors）成立了一個“藍帶委員會”（Blue?Ribbon?Commission），該委員會公布了一份關於董事專業行為的報告。《華爾街日報》在關于公司的主要文章中，也開始辟出了一小專欄刊登董事名單。一些清規戒律開始形成──關于董事會獨立的價值、董事持股制度以及股東能動性──所有這些已經牢固地凝成了美好的傳統智慧。?

????這里，人們不禁要提出各種疑問。是的，要提出問題，你會發現雖然那些觀點并不錯，但遠非像我們信以為然的那樣正確。近期進行的一項引人入勝的調查透露了四個令人驚奇的結論：?

????更獨立的董事會顯然更少地干預首席執行官。到目前為止，關于督導問題爭議得最響亮的是獨立董事：那些不屬于公司的雇員，不是公司的顧問或首席執行官的朋友，在其他方面也未與高層大人物有正式或非正式聯系的人。如果董事會一定要強迫首席執行官執行其決定的話，他們并不會在任何方面覺得對他負有感激之情，這是有道理的。這種簡單、機械的方式應該是有道理的；但是，在人類社會這個凌亂的世界里，往往會由一種不同的邏輯主宰。?

????最近由得克薩斯州大學詹姆斯?韋斯特菲爾（James?D.?Westphal）進行的研究對此問題進行了調查，并得出了令人驚奇的結論。他的簡單假設是：在現實生活中面對更獨立的董事會的首席執行官，將利用人與人之間的關系學能力而獲得他們要得到的東西。對驗證該看法的支持不僅來自于現實社會經驗，還來自于對商業環境中奉承行為的大量學術研究報告。（我不再進行詳細的解釋，但這里要提及的是一項在?1971?年進行的研究，研究結果表明：“曲意奉承并盡一切可能方式無限地主動幫助上司者，在獲取更慷慨提薪方面特別有效。”）。韋斯特菲爾邀請了?221?個大公司的首席執行官和外部董事對調查問卷進行了回答，以評估首席執行官試圖對董事會施加個人影響和給予奉承的程度（樣題是：“在與外部董事談到某一個經營戰略問題時，即使你不完全同意其看法，你對其觀點表示同意的程度有多大？”）。?

????韋斯特菲爾還根據外部和內部董事的比率這些因素對每個公司董事會的獨立性程度進行了測定。然后，他對獨立董事會應督導的兩個問題進行了評估：首席執行官傾向於追求超越使股東財富最大增長水平的企業經營多元化，以及首席執行官的薪水。?

????韋斯特菲爾調查的結果表明，面對更獨立的董事會，首席執行官對各董事的確利用了更多的說服力和奉承手段──在這一問題上沒什么奇怪。但是，研究的進一步結果卻足以使加強督導的斗士們望而卻步。他發現，公司董事會越獨立，多種經營程度越高，首席執行官的報酬也越高，而報酬被削減的風險也越少。“這些調查結果表明，”他平靜地說，“董事會組織上獨立性的增強削弱了董事會保護股東利益的整體能力，從而使首席執行官把人際影響行為作為一種替代性權力而使用。”怎么會這樣呢？雖然表面上看異乎尋常，但這一結果完全與“控制問題的社會心理觀點”相一致。韋斯特菲爾說，特別是與“電抗理論”相一致，也就是說，“對某種結局失控的威脅會增加對那種結局的感知和吸引力，因此，個人獲得對那種結局的控制的動機也就增強了。”換一句話說，通過近乎瘋狂的討好人的手段，首席執行官對獨立的董事會的控制要大于他們認為威脅似乎較小的董事會。請真誠地回答：你感到驚奇嗎？?

????董事擁有大量股票的公司往往經營業績欠佳。關于督導的另一個觀點，在理論上似乎絕對合乎邏輯：當董事會成員擁有大量股票時或股票所有權集中在少數人手里時，公司的經營就會有較佳表現。但有關證據并非這么明顯。盡管這不是韋斯特菲爾研究的重點，但他還是對董事會的股票擁有權進行了調查，發現董事擁有更多股票的公司在經營上更加多元化，而且對首席執行官所付薪水更慷慨，這正巧與人們可期望的相反。?其他證據顯然支持這一結論。請看機構投資者準備采取行動的公司清單──長期經營不佳者──你不可能不注意到有多少公司的股票所有權是集中的。在過去幾年里，這些公司名錄包括諾斯托姆（Nordstrom──大量股票由該家族成員擁有）、狄蘭德百貨公司（Dillard?Department?Store──由狄蘭德家族擁有）、羅斯公司（Loews，由拉里和羅伯特?提契［Larry?and?Robert?Tisch］擁有）、安姆德爾公司（Amdahl──由富士通公司擁有）、道瓊斯（Dow?Jones──由班可羅夫特家族?Bancroft?擁有）和讀者文摘（Readers崮igest──由若干慈善機構擁有）。怎么回事？我沒有發現這一方面的有關研究，然而你不可能逃避這一令人困惑的現實。?

????董事會確實要為首席執行官的工作支付薪水。近年來最令人厭煩的頭條新聞標題已變成“首席執行官薪水與其工作業績毫無關系”。每次有人研究該問題時，他都會得出這樣的結論。然而卻存在一個問題。評估業績的標準是研究者想當然的標準，一般是股東總收益率；而首席執行官的實際薪水計劃卻經常是按照其他標準制定的。韋斯特菲爾和西北大學凱洛格商學院的愛德華?扎加克（Edward?J.?Zajac）對?103?家公司確定首席執行官薪水的依據標準進行了調查。通常用于評估經營業績的標準是純收入、銷售額、資產收益、股票收益、每股收益率和股票價格。研究人員對首席執行官薪水計劃中的依據標準與公司在這些方面的業績平均加權比較。猜想一下，結果會是怎樣？董事們得到了他們付酬應得的東西。這在一定程度上也存在著問題，就是董事們在很大程度上并未按照股東所想要的付酬，他們要得到的是更高的股票收益率。但這屬于另外一個問題（見上節）。?

????董事會并未受到股東方面越來越多的壓力。也許，對關于督導趨勢的傳統學識最少問及的問題是大的機構持股者問題──大型的養老基金和不斷增加的相互基金機構──他們無情地對董事施加壓力，以促使其更好地經營并實施各種改革。但事實表明，這種壓力可能已達到極限。可以理解，這些機構與其?10?年或?20?年前相比，已經盡了更大的努力。然而，據投資者責任研究中心（Investor?Responsibility?Research?Center）統計，在過去四年中，股東支持的廣泛督導制度改革在很多公司沒有明顯的進展。也許股價猛升減少了投資者對這類事情的關注。?

????明白我的意思嗎？對董事們既是企業經營的問題又是解決辦法的基本觀點，我無法提出質疑。但是，我不得不對董事會究竟如何做好工作這一最普通的概念提出疑問。我并不是要批評投資機構和股東活動分子，他們評估了他們所評估的東西──董事會的獨立性、董事擁有的股票、首席執行官薪水與收益總額；了解這些是有益的，而且已經有了結果。但是，當我們交上選舉董事的表格并努力對董事會督導制度進行改革時，一定不可忘記這樣的事實（經常是一個疑問）：董事也是人。董事會究竟如何工作的呢？很多像我們的部門或者像我們的家一樣。?

????啊呀?!

????譯者：王福明