汽車之家赴美上市凸顯VIE遞延稅難題

????上周三，汽車之家成功上市，首日收盤價較發(fā)行價飆升80%。這是今年在美國上市的第七家中國公司，結(jié)束了中國公司在美國的上市荒。投資者似乎不太擔(dān)心這些上市公司采用的可變利益實(shí)體（VIE）結(jié)構(gòu)，也不太擔(dān)心它們在美國證監(jiān)會（SEC）和美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）那里遇到監(jiān)管方面的麻煩。目前，這兩個問題都沒有得到解決，但投資者似乎確信它們不會發(fā)酵。雖然做空機(jī)構(gòu)最近攻擊了精彩世界（Fab Universal，成功）和網(wǎng)秦（NQ Mobile，不成功），但投資者似乎放心地認(rèn)為，就算中國上市公司再出現(xiàn)會計欺詐問題也不會對他們產(chǎn)生不利影響。

????目前我認(rèn)為，和2007年的情況相仿，2014年可能有30家中國公司在美國首發(fā)上市，除非市場信心出現(xiàn)變化。這樣的首發(fā)規(guī)模很難讓等待撤離的私募基金數(shù)額出現(xiàn)明顯下降，但這會是個好的開始。

????從汽車之家公司提交的文件看，它是一只極有吸引力的新股。會計基準(zhǔn)差額（outside basis difference）給這家公司帶來的遞延所得稅負(fù)債為7500萬美元。雖然這個問題已經(jīng)存在了一段時間，但我相信這是它首次出現(xiàn)在上市公司的財務(wù)報表之中。

????這些文件不夠詳細(xì)，但我認(rèn)為這家公司VIE的財務(wù)會計基準(zhǔn)和稅務(wù)會計基準(zhǔn)之間存在差異，而這項(xiàng)負(fù)債就和這個差異有關(guān)。這是一個臨時差異，需要通過遞延法進(jìn)行處理。出現(xiàn)這個差異的原因是上市公司為了公布財務(wù)數(shù)據(jù)而將VIE的留存收益并入了自己的報表，但由于它沒有包含在VIE向上市公司支付的服務(wù)費(fèi)中，所以對這筆收益無稅可征。在這種情況下，要對這筆收益進(jìn)行分配，上市公司就得解決好應(yīng)付稅款問題。這實(shí)際上和我最近建議這些公司預(yù)提服務(wù)費(fèi)用時談到的問題相同。除了我此前建議的方法，假設(shè)以另一種方式對這筆收益進(jìn)行分配，并以此為基礎(chǔ)繳納稅款也是一個辦法（而且可能產(chǎn)生類似的效果）。

????汽車之家并未披露它的VIE有多少留存收益，但具體數(shù)額可能和該VIE的權(quán)益差不多，而汽車之家公布的后一項(xiàng)數(shù)據(jù)為2.64億美元。這就是說，它要按28%左右的稅率繳納遞延稅。這個比例高于中國政府規(guī)定的25%的法定稅率。我不知道他們是怎么算出些數(shù)字的，但這家公司披露的信息原本應(yīng)該就此做出解釋。

????目前還不清楚是不是SEC要求汽車之家或者審計機(jī)構(gòu)安永必須把這項(xiàng)負(fù)債納入報表之中，還是說汽車之家的管理層精通此道、而且小心謹(jǐn)慎。但可以肯定的是，此舉會讓其他還沒有這樣做的中國公司大傷腦筋。

????舉例來說，新東方的報表中還從來沒有出現(xiàn)過和會計基準(zhǔn)差額有關(guān)的遞延稅。新東方VIE的權(quán)益為4.18億美元，按照汽車之家28%的稅率計算，其遞延所得稅負(fù)債為1.17億美元。但新東方解釋說，它未曾繳納遞延稅的原因有幾個。首先，這個數(shù)字難以計算；其次，新東方打算將這筆資金用于無限期再投資；第三，可以通過某些免稅途徑拿回這筆資金。

????對于新東方提出的第一條理由，看來汽車之家已經(jīng)找到了計算方法，因此新東方也應(yīng)該能夠做到這一點(diǎn)。

????第二條理由并不完全正確。它所指的是遞延法中的一種例外情況，即將利潤無限期地投資于外國子公司。但它只適用于跨境投資。因此，新東方將利潤從外商獨(dú)資公司（WFOE）轉(zhuǎn)移到開曼群島控股公司時可以免交10%的預(yù)扣稅，但從VIE向WFOE轉(zhuǎn)移利潤時并不能免稅。

????第三條理由最有意思，乍一看就好像汽車之家聘請了新東方的稅務(wù)顧問。我認(rèn)為，以免稅方式從VIE轉(zhuǎn)移利潤的前提是中國稅務(wù)部門不夠機(jī)智。

????我曾聽到一些人提出這樣的辦法：首先將現(xiàn)有VIE的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到新的VIE中，然后將現(xiàn)有VIE的經(jīng)營許可變更為不受限制行業(yè)，再把現(xiàn)有VIE并入WFOE，這樣就能將VIE的利潤轉(zhuǎn)移出去。這條思路的基礎(chǔ)是按成本、而非公允價值將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新的VIE中。就連不怎么聰明的稅務(wù)局人員都能意識到，這些資產(chǎn)的價值和新東方40億美元的市值更為接近，因此應(yīng)當(dāng)征收10億美元的稅款。任何情況下，投資者都有權(quán)弄清楚新東方究竟怎么打算通過這項(xiàng)策略來實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，特別是在汽車之家顯然持相反觀點(diǎn)的情況下。

????對于新東方的策略我還有一個問題。多年來，中國公司一直在說它們能把VIE的業(yè)績并入自身報表的原因是它們可以通過服務(wù)合同將后者的利潤轉(zhuǎn)移出去。現(xiàn)在，這些公司又說，別擔(dān)心，這種做法不能轉(zhuǎn)移利潤。不過我們有了新的辦法，只是不會告訴你。

????這些都是非現(xiàn)金項(xiàng)目。我覺得汽車之家從來都沒有打算繳納遞延稅。新東方也從來都沒有想過必須得使用上面提到的稅務(wù)規(guī)劃策略。因此，許多分析師可能干脆決定不去理會這一團(tuán)亂麻。但它再次證明，VIE結(jié)構(gòu)還在繼續(xù)加深矛盾。（財富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie