卡特彼勒中國收購遭遇財務(wù)陷阱

????卡特彼勒（Caterpillar）上周五宣布，公司發(fā)現(xiàn)去年在中國進行的一項收購中，標(biāo)的公司存在財務(wù)造假問題，公司將為此進行5.80億美元的非現(xiàn)金商譽減記。

????2012年6月，卡特彼勒收購了在開曼群島注冊并在香港創(chuàng)業(yè)板上市的年代煤礦機電設(shè)備制造有限公司（ERA Mining Machinery Limited，簡稱：年代煤機）。年代煤機的運營主要由鄭州四維機電設(shè)備制造有限公司(Zhengzhou Siwei Mechanical & Electrical Manufacturing Co., Ltd.，簡稱：鄭州四維)承擔(dān)。年代煤機是通過反向收購在香港上市的。

????卡特彼勒對這項丑聞的說法是：

????卡特彼勒最早意識到有問題是在2012年11月，公司發(fā)現(xiàn)鄭州四維的實際庫存和財務(wù)賬簿上記錄的庫存數(shù)量不符。卡特彼勒是在整合過程中清點鄭州四維的實際庫存時發(fā)現(xiàn)這一問題的。卡特彼勒立即展開了詳盡的調(diào)查和評估，了解庫存不符的原因和性質(zhì)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在財務(wù)造假行為，包括成本結(jié)轉(zhuǎn)不當(dāng)，導(dǎo)致利潤虛增。調(diào)查還發(fā)現(xiàn)了收入確認不當(dāng)，包括過早或不實的收入確認。調(diào)查仍在進行中。

????分析這項聲明，可以看到有三大會計問題：

????1.庫存缺失。產(chǎn)品售出后未將庫存作為銷售成本計入費用，就可能發(fā)生這種情況。確認了收入，但無相關(guān)成本，就會導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)虛增。

????2.成本結(jié)轉(zhuǎn)不當(dāng)。可能對庫存成本采取了資本化，而庫存本應(yīng)在發(fā)生時計為費用。這可以將成本延后直到庫存售出，但如果遲遲沒有售出，成本就可能無限期延后。

????3.收入確認不當(dāng)。過早或不實的收入確認一直是中國企業(yè)的頑疾。收入確認標(biāo)準(zhǔn)始于西方，根據(jù)的也是西方的商業(yè)實踐，用在中國總有些鑿圓枘方。西方標(biāo)準(zhǔn)通常要求有簽字的合同，而中國的運作通常更多依賴人際關(guān)系。中國高管認為“確定無疑”的收入往往由于文書工作尚未全部完成，按西方標(biāo)準(zhǔn)就不能計入。

????但面對這些問題，卡特彼勒采取減記商譽的方式仍然有點古怪。

????我原本以為會減記庫存。如果是由于資本化不當(dāng)產(chǎn)生的庫存缺失或估值過高，應(yīng)當(dāng)進行減記。收入確認不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)減記應(yīng)收款項。

????只有當(dāng)企業(yè)價值低于賬目價值時，才進行商譽減記。企業(yè)價值往往由未來的現(xiàn)金流預(yù)期決定。卡特彼勒的巨額減記表明，它已確認調(diào)低鄭州四維未來的現(xiàn)金流預(yù)測，這可能是因為鄭州四維歷史財務(wù)報表中的收入和利潤數(shù)據(jù)存在虛增問題。

????有人指責(zé)卡特彼勒的盡職調(diào)查流程，還有一則報道稱，卡特彼勒董事會當(dāng)時忙于其他事務(wù)（洪博培在收購期間加入了董事會）。卡特彼勒稱，公司擁有嚴格而健全的流程，包括卡特彼勒的人事安排和外部會計、法律和財務(wù)顧問公司。

????中瑞岳華(香港)會計師事務(wù)所(RSM Nelson Wheeler)為年代煤機提供了審計。卡特彼勒目前的會計師事務(wù)所是普華永道(PwC)，但我聽說年代煤機的財務(wù)盡職調(diào)查是由另一家四大會計師事務(wù)所做的。沒有得到確認前，我不打算透露這家事務(wù)所的名稱。

????毫無疑問，我們會聽到更多關(guān)于盡職調(diào)查的消息。如果四大會計師事務(wù)所進行的常規(guī)盡職調(diào)查流程能靠譜地發(fā)現(xiàn)此類問題，我倒要大感意外了。很多公司高管并沒有將盡職調(diào)查視為一種評估收購交易的方式，更多是把它看成一旦出了問題，可以自保前程的手段。由于盡職調(diào)查費用總是被壓得很低，除了顯而易見的問題，調(diào)查公司不太可能發(fā)現(xiàn)任何其他問題。當(dāng)然，這樣的做法對于收購中國公司并不合適。收購中國公司，董事會應(yīng)當(dāng)要求更多的盡職調(diào)查信息，當(dāng)收購對象是一家由小會計事務(wù)所審計并通過反向收購借殼上市的公司時，就更應(yīng)該這樣。在這樣的高風(fēng)險背景下，需要付出更多的盡職調(diào)查努力，而且應(yīng)當(dāng)包括常規(guī)盡職調(diào)查所不包含的司法審計流程。（財富中文網(wǎng)）