撤銷四大注冊資格，在華外企將會怎樣

????繼美國證券交易委員會（SEC）針對四大會計師事務(wù)所和德豪國際（BDO）中國成員所大華提起行政訴訟后，美國上市公司會計監(jiān)管委員會（PCAOB）可能會取消四大中國業(yè)務(wù)和大華的注冊資格，原因是它無法對這些事務(wù)所實(shí)施例行檢查。這一舉動最顯而易見的后果便是在美上市的中國公司可能面臨退市。同時，這一舉動還可能對在中國經(jīng)營業(yè)務(wù)的美國跨國公司造成負(fù)面影響。

????過去20年來，中國在吸引外國直接投資方面一直居于全球前列，其中不少投資就來自美國跨國公司。通常，這些跨國公司的美國和中國業(yè)務(wù)就是由這四大會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計。美國會計師事務(wù)所承擔(dān)審計總責(zé)，但會將具體工作交給全球各地的附屬企業(yè)完成，然后由附屬企業(yè)負(fù)責(zé)審計這家跨國公司的當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)。

????根據(jù)美國上市公司會計監(jiān)管委員會條例，任何“在準(zhǔn)備或提供審計報告過程中承擔(dān)關(guān)鍵角色的”會計師事務(wù)所必須是在美國上市公司會計監(jiān)管委員會登記注冊的事務(wù)所。如果四大中國業(yè)務(wù)（以及大華這樣的二線會計師事務(wù)所）喪失了在美國上市公司會計監(jiān)管委員會的注冊資格，它們就不能再繼續(xù)在那些跨國公司的審計中承擔(dān)關(guān)鍵角色。結(jié)果可能導(dǎo)致美國會計師事務(wù)所無法簽發(fā)跨國公司的審計報告，因?yàn)樗鼪]有辦法審計跨國公司的中國業(yè)務(wù)。

????筆者無法找到所謂“關(guān)鍵角色”的清晰定義。美國上市公司會計監(jiān)管委員會員工提供了下面的信息，但是沒用：(請看下面布萊恩發(fā)來的定義）

????美國上市公司會計監(jiān)管委員會希望，會計師事務(wù)所在提供審計服務(wù)前，應(yīng)對是否會在準(zhǔn)備和提供審計報告過程中承擔(dān)關(guān)鍵角色一事，做出合理可信的判斷。在做出這一判斷前，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)假定，如果它在一家發(fā)行人最近的審計中承擔(dān)了關(guān)鍵角色，并預(yù)計將在下一次審計中承擔(dān)同樣職責(zé)，未來它將繼續(xù)承擔(dān)關(guān)鍵角色。如果會計師事務(wù)所在提供審計服務(wù)之初認(rèn)為自己不會在審計過程中承擔(dān)關(guān)鍵角色，但后來判斷自己承擔(dān)了這樣的角色，則應(yīng)當(dāng)在美國上市公司會計監(jiān)管委員會注冊。該會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)把這一情況通知簽發(fā)審計報告的會計師事務(wù)所。

????或許是我沒有注意到，但我在美國上市公司會計監(jiān)管委員會條例中沒有找到這些內(nèi)容，似乎所謂“合理可信的判斷”完全依賴會計師事務(wù)所自行把握。或許這些事務(wù)所可以參照傳統(tǒng)的會計師經(jīng)驗(yàn)法則來決定重要性。它們審計的資產(chǎn)、凈利潤或收入占比是否超過了5%。

????不妨用實(shí)例檢驗(yàn)一下。百勝餐飲（Yum Brands）是在華經(jīng)營的規(guī)模較大的美國跨國公司，它旗下的肯德基（KFC）餐廳遍布中國。百勝在美國由畢馬威（KPMG）進(jìn)行審計，中國的業(yè)務(wù)很可能由畢馬威華振（KPMG Huazhen）進(jìn)行審計。以百勝為例并沒有什么特殊原因，只是因?yàn)槲蚁虼巴馔?，看到的第一家跨國公司就是它?/p>

????假設(shè)畢馬威華振審計百勝餐飲的中國業(yè)務(wù)，它在審計中承擔(dān)關(guān)鍵角色嗎？據(jù)百勝餐飲公布，中國資產(chǎn)、收入和毛利潤的占比分別為29%、44%和50%。我想，無論以哪個為標(biāo)準(zhǔn)，百勝中國業(yè)務(wù)的審計工作對于百勝都是非常重要的。

????那么，假如畢馬威華振被撤銷注冊，會發(fā)生什么情況？顯然，美國畢馬威必須要完成百勝中國的審計工作，才能對合并財務(wù)報表出示審計意見。如果它們都被取消注冊，在中國就沒有一家會計師事務(wù)所能在審計中承擔(dān)關(guān)鍵角色。百勝的唯一選擇似乎是將中國業(yè)務(wù)的審計分配給足夠多的會計師事務(wù)所，沒有一家事務(wù)所承擔(dān)關(guān)鍵角色。如果我們以毛利潤為標(biāo)準(zhǔn)，以5%為分水嶺，他們將需要找超過10家事務(wù)所來完成這項(xiàng)工作。雖然可以這樣做，但它耗時耗力，成本高昂，而且還可能降低審計品質(zhì)。

????因此對于跨國公司而言，雖然不必恐慌，但未來可能會麻煩不斷。

????譯者：早稻米